契約書ひな形を作る

海外の顧客や代理店を開拓する場合には、事前に契約書のひな形を（最低でも）英語版を準備しておく必要があります。私の所属する会社はソフトウェアを販売しているため、以下の契約書をひな形として、国際弁護士事務所にチェックしてもらいながら、事前に作成しました。私のケースはかなり簡単なケースだと思います。現地に工場を建てるような場合の契約の複雑さとは比較にならないと思うので、あくまで参考情報で。

• 秘密保持契約書（NDA）
• エンドユーザ向けライセンス契約、サポート契約
• 代理店向け契約（代理店のモデルによって複数種類必要。再販、OEM、リフェラル等）

特にエンドユーザ向けは製品ごとに必要なので、ボリューム的に手間がかかります。私も今の仕事になってから、かなり英文契約書を読む羽目になりました。また欧米の企業は契約をかなり細かく見るという先入観を持っていましたが、確かにリーガルレベルでのチェックは細かいものの、ビジネスサイドのレビューでは、取り扱いの通貨と管轄裁判所以外はあまり細かい指摘が入ったケースはありません（勿論その人のバックグラウンドも影響するでしょうが）。取り扱い通貨は為替リスクがあるので、ビジネスサイドが気にするのはある意味当然です。管轄裁判所は、いざ何かが起きた時の最後の砦として、自社が対応できる国であることが前提になるため、必ず気にされます。その辺りは製品やビジネスモデルの観点から総合的に判断して合意して行くことになります。

営業系の現地社員が既にいる場合は、その人にも現地特有の事情を考慮してもらう観点からひな形をレビューしてもらった方が良いと思います。一つ発見だったのが、代理店向け契約のひな形を現地従業員にレビューしてもらった時に、「メーカー側が物価指数対前年比かX%どちらか高い方で値上げする権利を保持する」という文言を入れることをリクエストされて、しかもそれが珍しくないことは驚きでした。英国では不動産も含めて、複数年契約でない限り、基本的に政府が発表する物価指数を根拠に値上げを言ってくることがごく普通で、上記の文言もそれを反映したものです。物価がほとんど上がらないかむしろ下がる時代の日本で生きてきた自分にとっては、一つのカルチャーショックでありました。

人事系の契約書は基本的に最初の従業員の入社日1か月前ぐらいに突貫工事で作成しました。

• 雇用契約書
• 個人情報取り扱いに関する合意書（欧州ではGDPRに準拠した従業員の個人情報取り扱いの会社としての義務の明記が必要です）
• 業務委託契約書（業務委託を使う場合。先方が用意しているケースも多いです）

当然のことですが、契約の根拠になっている法規制は変化して行くものなので、定期的に弁護士によるレビュー・ブラッシュアップが必要になります。そのためにも、現地のビジネスや労働法規に精通した専門家で相談できる人は早め早めに探しておくことをお勧めします。

Canterbury